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庄园牧场:华龙证券股份有限公司关于公司2018年

文章作者:国际贸易 上传时间:2019-01-19

  华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018 年度持续督导定期现场检查报告

  保荐机构名称:华龙证券股份有限公司 被保荐公司简称:庄园牧场(002910)

  现场检查手段:核查公司三会文件、公司治理制度等文件,核查三会召开通知、记录、签名册等文件,对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查;访谈上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行;现场查看公司生产经营情况

  3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 √

  5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √

  7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 √

  现场检查手段:检查相关的董事会记录、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度;访谈内审人员

  2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) √

  4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用) √

  5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) √

  6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用) √

  7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用) √

  8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) √

  9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) √

  10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用) √

  11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 √

  现场检查手段:核查信息披露内容与公司的实际情况;查阅公司公告和深圳证券交易所网站; 查看公司内幕信息知情人登记表;访谈公司董事会秘书

  5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 √

  现场检查手段:核查审议程序、信息公告,关注关联交易内容、性质和价格等;核查审议程序、信息公告,抽查被担保方财务报表等文件;访谈公司生产、财务负责人及董事会秘书

  1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √

  2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √

  8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 √

  现场检查手段:查阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管协议、募集资金专户银行流水、募投实地走访、访谈董事会秘书等

  4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √

  5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 √

  6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 √

  现场检查手段:查阅公司财务报告等资料,与公司财务部门负责人进行访谈了解公司;查阅同行业业绩情况等。

  现场检查手段:查阅公司关于承诺事项及履行情况;检查公司股东的相关承诺事项及执行情况

  现场检查手段:关注行业动态;对上市公司有关人员进行访谈;查阅公司治理制度、财务资料等;搜集公开信息、查阅公告

  6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √

  上市以来,公司存在变更部分募集资金用途的情形,导致募集资金使用与招股说明书披露存在不一致,情况如下: 2018 年 7 月 26 日、2018 年 9 月 26 日,庄园牧场分别召开第三届董事会第六次会议和 2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》,将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元(含利息),合计 150,000,000 元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司(“东方乳业”)82%股权。 2018 年 11 月 6 日,庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司 82%股权完成工商变更登记的公告》(公告编号:2018-079):东方乳业已完成工商变更登记手续,并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》,公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业 100%的股权。 庄园牧场上述变更的募集资金的使用与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。 本次变更完成后,公司首次公开发行 A 股结余募集资金全部为“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”,该部分募集资金将按原已披露的投资计划,继续投入该项目,公司于 2018 年 10月已根据签订的合同预付购牛款项 5,340 万元。 本保荐机构将持续关注公司本次募集资金使用情况,并督促公司及时履行关于募集资金使用事项的信息披露义务。 公司上市以来,经营状况和整体运行良好,本次现场检查未发现其他方面的问题。

  (本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)

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